公告日期：2026-05-12

上海复星医药（集团）股份有限公司

2025 年度股东会

2026 年第二次 A 股类别股东会

2026 年第二次 H 股类别股东会

会议资料

股票简称： 复星医药

股票代码：600196.SH

02196.HK

中国·上海

二零二六年六月十六日

目 录

一、会议须知......1
二、会议安排......3
三、2025年度股东会议程...... 4
议案 1：本集团 2025 年年度报告......5
议案 2：2025 年度董事会工作报告......6
议案 3：2025 年度利润分配预案......9

议案 4：关于本公司 2026 年续聘会计师事务所及 2025 年会计师事务所报酬的议案......10

议案 5：关于 2025 年本公司董事考核结果和报酬的议案......11
议案 6：关于 2026 年本公司董事考核方案的议案......13
议案 7：《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》......14
议案 8：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案......15
议案 9：关于本公司新增申请授信总额的议案...... 17
议案 10：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案......19
议案 11：关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案......20
议案 12：关于本集团续展及新增担保额度的议案......22

议案 13：关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般性授权的议案......30

议案 14：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案......32
议案 15：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案......34
四、2026年第二次A股类别股东会议程......36
议案 1：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案......37
议案 2：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案......39
五、2026年第二次H股类别股东会议程......41
议案 1：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案......42
议案 2：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案......44附录：《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（草案）
......46

会议须知

特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合

为了维护全体股东的合法权益，确保上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“上市公司”）2025 年度股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。

三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求发言，请于会前 15 分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限；超过 10 人的，先安排持股数多的前十位股东。

六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登记表”，经主持人许可后，始得发言。

七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

2025 年度股东会议案 5、6 涉及董事考……
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