公告日期：2026-05-27

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2026-074
上海复星医药（集团）股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

控股子公司复星医药产业拟出资共计人民币 41,437.50 万元与其他新投资方共同参与星曜坤泽 B 轮融资并受让本公司联营公司苏州基金、天津基金所持有的星曜坤泽部分股权，其中：

1、拟出资 21,781.3912 万元认缴标的公司 293.6752 万元新增注册资本（即“本
次增资”）；

2、拟出资 19,656.1088 万元受让苏州基金、天津基金所持有标的公司合计308.6511 万元存续注册资本（即“本次转让”）。

如 B 轮融资及股权转让全部完成，预计复星医药产业将持有星曜坤泽 20.8709%
的股权。

由于本公司若干董事、高级管理人员兼任标的公司现有股东暨转让方苏州基金、天津基金（均系本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金、天津基金构成本公司的关联方，本次投资（包括本次增资及本次转让）构成本公司的关联交易。

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：

1、根据《增资及股份转让协议》，（1）任一新投资方参与标的公司 B 轮融资的交割不受其他投资方交割与否的影响；（2）就同时参与股权转让的新投资方而言，其股权受让的交割须以 B 轮融资交割为前提条件。据此，各新投资方对标的公司的
最终持股比例，以其参与 B 轮融资及股权转让的实际交割比例为准。

2、标的公司目前仍处于药品研发的投入阶段，主要在研管线均处于临床研究阶段，尚无已上市产品。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，标的公司在研管线能否完成相关临床试验、以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

3、标的公司在研管线如完成相关临床研究并获批上市，其上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。

一、概述

2026 年 5 月 26 日，包括本公司控股子公司复星医药产业在内的 12 方新投资方
与星曜坤泽及其现有股东共同签订《增资及股份转让协议》，约定（其中包括）（1）
12 方新投资方拟出资参与星曜坤泽 B 轮融资，认缴其合计人民币 530.5838 万元新
增注册资本（即“B 轮融资”）；（2）其中的 6 方新投资方还拟出资受让转让方（即苏州基金、天津基金）持有的标的公司合计人民币 376.8613 万元存续注册资本（即“股权转让”）。其中：复星医药产业拟出资人民币 21,781.3912 万元认缴标的公司人民币 293.6752 万元新增注册资本、拟出资人民币 19,656.1088 万元受让转让方持有的标的公司合计人民币 308.6511 万元存续注册资本。同日，新投资方与星曜坤泽及其现有股东还共同签订了《股东协议》。

标的公司 B 轮融资所适用的投前估值为 17.47 亿元，系基于《估值报告》所载
的截至 2025 年 10 月 31 日星曜坤泽的股东全部权益估值（采用市场法估值结果作为
估值结论）为基础，经相关各方协商确定。股权转让所适用的估值为 15 亿元，系参考 B 轮融资所适用的投前估值，并考虑通常给予老股转让的折扣率等因素，经相关各方协商确定。

如 B 轮融资及股权转让全部完成，预计复星医药产业将持有星曜坤泽 20.8709%
的股权。

复星医药产业拟以自有资金及/或自筹资金支付本次投资（包括本次增资及本次转让）的对价。

由于本公司若干董事、高级管理人员兼任标的公司现有股东暨转让方苏州基金、天津基金（均系本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金、天津基金构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。

本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三十次会议审议。董事会对本次投资进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。