公告日期：2025-06-25

上海复星医药（集团）股份有限公司

独立非执行董事制度

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以下合称“《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构要求和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第四条 公司董事会（以下简称“董事会”）必须包括至少 3 名独立非执行董
事，其中至少有 1 名会计专业人士。董事会成员中应当有 1/3 以上独立非执行董事。

第五条 担任独立非执行董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立非执行董事的任职资格与条件

第六条 担任独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与根据境内上市地监管要求编制的年度报告同时披露。

第三章 独立非执行董事提名、选举和更换程序

第八条 根据公司董事提名政策的相关程序及要求，董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第……
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