公告日期：2025-06-25

上海复星医药（集团）股份有限公司

跟投管理办法

（2025年制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范和完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）对被投企业/项目跟投的相关程序，充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情，保障重要投资的顺利推进，支持企业战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

本办法所称“被投企业/项目”包括跟投委员会认为对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展有重要影响的控股投资企业/项目、参股投资企业/项目、以及跟投委员会认为重要的其他投资企业/项目。

第二条 本办法所涉跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的上市公司股权激励或员工持股计划，也不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章规定的股份计划。

第二章 跟投管理机构

第三条 本公司设立跟投委员会，由本公司执行董事、首席人力资源官组成，负责审核、审批相关控股子公司/单位提交的有关被投企业/单位的跟投方案。如跟投方案涉及跟投委员会成员，则该跟投方案应提交本公司董事会审议。

相关控股子公司/单位设立跟投执行小组，具体负责：

（一）跟投方案的制定：涵盖跟投形式、跟投平台、持股架构、跟投人员、跟投比例、跟投价格、额度分配、出资时点、资金来源和时间安排、退出机制、特殊情形处理等。

（二）跟投的执行和日常管理：跟投平台的设立和日常管理，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；跟投协议的签订、跟投人员的进入与退出涉及的内部手续办理；跟投对象出资缴付、缴纳跟投相关费用及兑付跟投收益、税务处理、聘请第三方机构对被投企业/项目进行估值或以其他合理的方式确定公允价格等事宜。

第三章 跟投人员范围

第四条 跟投人员范围包括：

（一）投资被投企业/项目的核心决策团队，指本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、分管投资的领导；

（二）投资团队，指直接从事被投企业/项目投资的团队；

（三）被投企业/项目核心管理团队，指对被投企业/项目负有管理职责的该公司的核心管理人员；

（四）被投企业/项目核心员工，指对被投企业/项目业绩和持续发展发挥重要作用的该公司员工；

（五）跟投委员会认可的其他人员。

符合跟投条件的新增人员，仅对其符合跟投条件后所参与的项目进行跟投。
第五条 被投企业/项目具体跟投方案所涉跟投人员由跟投委员会在第四条规
定的跟投人员范围内确定 。

第六条 如本办法下的跟投人员构成本公司股票上市地监管规则所定义的
关联/连方，则跟投事项须按照适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《公司章程》规定履行必要的审议和披露程序。

第四章 跟投形式

第七条 跟投人员通过跟投平台或其他合法形式跟投。

第八条 跟投平台原则上为有限合伙企业或跟投委员会批准的其他合法形式。
第九条 跟投平台不得从事除持股被投企业/项目以外的任何经营活动。

第十条 跟投平台为有限合伙企业的，其普通合伙人由跟投委员会确定，负
责执行合伙事务；其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。如跟投平台为其他形
式，其管理方/负责人由跟投委员会确定。

第十一条 未经跟投委员会批准，跟投人员不得直接或间接买卖、赠送、质押
或以其他方式处置跟投股权/份额，也不得代他人持有跟投股权/份额或通过其他方式规避本办法之规定。

第五章 跟投出资方式

第十二条 跟投出资方式为现金出资，资金须来源于跟投人员自筹。本集团及被投企业/项目不得直接或间接向跟投人员提供担保、借贷等资金支持和财务资助。
跟投人员须确保跟投资金来源合法。因资金来源不合法产生的法律后果或经济损失由跟投人员自行承担，如造成本集团、被投企业/项目和/或其他跟投人员损失的，该跟投人员应负责赔偿。

相关投资协议签署完成后，跟投人员须按照有关协议约定及时、足额履行出资义务。

第十三条 跟投价格不得低于本集团投资入股价格，且不得低于相关跟投协议订立时该被投企业/项目公允价格。

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