公告日期：2025-06-25

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为提高上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)治理水平，规范公司董事会（以下简称“董事会”）秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、公司股票上市地监管及配套指引要求及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以
公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
是董事会秘书办公室的负责人。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的
情形；

（二） 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会行政处罚；

（三） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，且期限尚未届满；

（四） 被公司股票境内上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，且期限尚未届满；

（五） 最近三年受到过公司股票境内上市地证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；

（六） 法律法规规定或者公司股票境内上市地证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向上海证券交易所备案，并报送下述资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；

（二）候选人的个人学历和学历证明复印件；

（三） 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

上海证券交易所在收到公司报送的上述材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，董事会不得聘任其为董事会秘书。

第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届
任期三年，可以连续聘任。

第十条 董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；

（三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

（一） 本制度第六条规定的任一种情形；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、或公司股票境内上市地监管要求或《公司章程》的
相关规定，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞任而离任的，应当接受董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的交接手续。

董事会秘书被解聘……
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