公告日期：2025-12-16

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-199
上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

1、本次收购（包括本次转让、本次认购新增注册资本及阶段性转让）：

为聚焦未被满足的临床需求,进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，控股子公司复星医药产业拟出资共计 141,248.1633 万元控股投资绿谷医药，包括：

（1）复星医药产业拟出资 14,300 万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司 2,015 万元注册资本（即“本次转让”）。

（2）复星医药产业拟出资 126,948.1633 万元认缴标的公司 20,086.7347 万元
新增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。

（3）此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中的相关退股并由投资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以 1 元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司866.7347 万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本 51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。

不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动之因素,本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司 53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围；若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司 51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表
子公司。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：

1、如本次收购未于约定期限（即 2026 年 1 月 31 日或另行约定的宽限期）内交
割，投资方有权单方面终止本次收购并将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司，本次收购尚存在不确定性。

2、标的公司的主要品种甘露特钠胶囊的药品注册证书（有条件批准）于 2024年 11 月到期，该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。根据研发经验，药品研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，上述临床试验结果及国家药品审评部门审批存在不确定性。

3、甘露特钠胶囊获国家药品审评部门批准后，还需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入。该药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。

一、交易概述

为聚焦未被满足的临床需求，进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，2025年 12 月 15 日，本公司控股子公司复星医药产业与绿谷医药、其现有相关股东（吕松涛、耿美玉、上海耀期九、市隐投资、悬壶咨询、识璧润咨询）等共同签订《投资协议》；同日，复星医药产业还与标的公司及其本次收购完成后的标的公司相关股东共同签订了《股东协议》。根据约定，本次收购包括：

1、复星医药产业拟出资 14,300 万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司 2,015 万元注册资本（即“本次转让”）。

2、复星医药产业拟出资 126,948.1633 万元认缴标的公司 20,086.7347 万元新
增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。

本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限
公司出具之《估值报告》所载的截至 2025 年 9 月 30 日标的公司的股东全部权益价
值估值（采用市场法估值结果作为估值结论）、并考虑标……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。