伴随复星医药（600196.SH；02196.HK）一纸公告，备受争议的阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊（商品名：九期一；编号GV-971，俗称“971”）及其背后的绿谷（上海）医药科技有限公司（下称“绿谷医药”）重回聚光灯下。
12月15日晚间，复星医药发布公告称，其控股子公司复星医药产业与绿谷医药及其现有相关股东共同签订相关投资协议，拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷医药，包括受让部分股权和认缴新增注册资本。交易完成后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%的股权，绿谷医药也将纳入本集团合并报表子公司范围。
本次收购完成后，绿谷医药将成为复星医药控股子公司，其核心药品甘露特钠胶囊也将纳入复星医药创新药品管线。
甘露特钠胶囊，即971，从上市之日起便充满争议。2019年11月，国家药监局有条件批准971上市，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病（Alzheimer's disease，AD），改善患者认知功能。彼时，它被誉为全球首个靶向脑肠轴的阿尔茨海默病治疗新药，打破了该领域全球17年无新药上市的局面。但时移世易，如今这款国产AD药物却因注册批件到期陷入停产、断货的窘境。
就收购绿谷医药的目的、交易价格和选择收购的时间节点，以及后续推进971再上市的具体安排，复星医药方面告诉时代财经，甘露特钠胶囊重新开展商业化生产和销售前，还需补充完成目前尚在开展的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。目前，研究团队正在积极开展甘露特钠胶囊上市后确证性临床试验。
而就相关合作契机及收购等具体事宜，时代财经也分别联系了绿谷医药创始人吕松涛、绿谷医药科技首席执行官李金河，截至发稿，暂未获得回复。
上述公告发布当天晚上，复星医药召开了一场投资者交流会。市场流传的一份会议纪要显示，复星医药对收购绿谷制药主要有三方面考量：其一，绿谷医药拥有成熟的研发、生产及临床团队，其在脑肠轴机制研究、AD药物开发及生产工艺等方面的技术积累可与复星形成协同，为后续适应症拓展奠定基础；其二，股权收购能获得更完整的权益，包括971的全球知识产权及未来适应症拓展潜力，而单纯产品引进仅能获得阶段性收益分成；其三，绿谷医药的管线虽以971为核心，但基于其脑肠轴机制，在帕金森病等其他神经退行性疾病领域存在适应症拓展空间，股权合作可实现“以产品为基础、向适应症拓展”的战略布局。
医药行业资深人士刘均（化名）对时代财经指出，AD本身就是研发黑洞，在市场的不确定性很强。而市场上也都清楚971这款药物在AD领域既具有代表性，也具有争议性。“从我的角度观察，这次交易是符合逻辑的，所以尽管前面没有太多风声，也不会太惊讶，但觉得很有意思。如果想布局AD领域，971尽管具有不确定性，但它因为拥有过高光时刻，也具备话题的想象力。将来这一药物还是有希望恢复上市，这就是收购的价值，也符合复星医药的逻辑。”
资本市场似乎对这笔收购并不买账。今日开盘后，复星医药A股、H股股价双双下跌，港股盘中一度跌超9.5%，A股亦跌超4.5%。
而这笔收购也引起了监管注意。12月16日，复星医药公告，收到上交所下发的监管工作函，处理事由是关于复星医药对外投资绿谷医药相关事项，涉及对象是上市公司。不过，此次监管工作函的具体内容并未披露。
砸14亿入主绿谷医药，押注971
这笔超过14亿元的收购让业界和投资者哗然。人们不禁追问，复星医药为何愿意斥资14亿元收购绿谷医药，这笔投资合不合理？
具体来看，在这笔交易中，复星医药分了两个步骤。其一，复星医药产业拟出资1.43亿元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司2015万元注册资本；其二，复星医药产业拟出资12.69亿元认缴标的公司约2亿元新增注册资本。
就估值情况，复星医药在公告中表示，其相关估值报告参考了迪哲医药（688192.SH）、海创药业（688302.SH）、百奥泰（688177.SH）等创新药行业、业务模式接近、具有相对可比性的上市公司作为可比公司。
复星医药在公告中称，本次交易所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对标的公司截至2025年9月30日（即估值基准日）的股东全部权益价值出具《估值报告》的估值结果（即16.74亿元），并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。其中，本次转让所适用的标的集团估值为16.50亿元、本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元。但由于本次认购新增注册资本款项将由标的公司主要用于相关临床研究及日常运营，因此经相关各方协商，本次认购新增注册资本适用的投前估值较估值结果有一定折价。
复星医药CEO兼总裁刘毅对外表示，本次对绿谷医药的投资，是复星医药加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子。复星医药方面将全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，以期尽快实现获批。未来，其将依托全球化的科研、临床和商业化优势，坚持长期投入，攻坚研发突破，为患者带来真正有效、安全且可及的治疗方案。
不过，这笔收购尚且具有不确定性。复星医药在公告最显眼的位置指出，如果本次收购未在约定的2026年1月31日或另行约定的宽限期内完成交割，投资方有权单方面终止本次收购并将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司。此外，971的药品注册证书（有条件批准）于2024年11月到期，971再次上市的临床试验结果、国家药品审评部门审批以及纳入医保准入等方面也存在不确定性。
刘均对时代财经表示，复星医药对购买971一定有其非常充分的考量，也符合它在AD领域打出的组合牌布局。“971这一产品也没有到已经死掉的节点，如果有新的大体量的公司入局，未尝不是一个新的可能。”刘均同时指出，971再次上市在官方层面的审评审批难度肯定会更高一些。
而就推进971再次上市的规划，复星医药方面对时代财经表示，“本次收购完成后，复星医药将携绿谷医药团队在药品审评部门的指导下，有序、严谨地推进上市后确证性临床试验，以期尽快获批；并适时开展相关适应症的国际多中心临床试验，惠及更多阿尔茨海默病患者。”
此外，复星医药进一步告诉时代财经，神经退行性疾病发病机制普遍十分复杂，病程时间长，治愈难度大，临床需求缺口显著。对此，复星医药持续深耕中枢神经系统退行性疾病领域，不断丰富产品组合，本次收购后，已通过奥吡卡朋胶囊（Opicapone）、AR1001、甘露特钠胶囊、磁波刀等产品构建起“药物+器械”协同创新模式；与此同时，复星医药针对神经退行性疾病相关诊断试剂的研发正在积极推进。
其中，AR1001（Mirodenafil，音译米罗地那非）是一款拟用于延缓阿尔茨海默病（AD）疾病进程的小分子口服药物，为复星医药在今年7月底以至多人民币1.5亿元从一家名叫纽科的公司引进。根据协议，控股子公司复星医药产业获纽科授予其在研的以AR1001分子作为其活性成分的药物于约定许可区域（即中国境内及港澳地区）及领域（即用于阿尔茨海默病及其他神经系统疾病的诊断、预防和治疗）的开发、注册、生产及商业化权利。
971能否起死回生？
无论是此次交易，还是971本身，都极具话题性，市场关注这场交易最终的结果，亦关注这一款国产AD药物到底能不能被盘活。
971被视为中国原创、全球首个靶向脑肠轴的AD新药，历时22年研发，总投入高达30亿元。
公开资料显示，绿谷医药成立于2018年10月，现任法定代表人为吕松涛，截至今年12月15日，吕松涛直接及间接合计持有标的公司95.6989%股权，系绿谷医药的实际控制人。截至2025年9月30日，绿谷医药的总资产为8.06亿元，所有者权益为1036万元，负债总额为7.95亿元。2025年1至9月，绿谷医药实现营业收入1.02亿元，净利润为-6761万元。
作为绿谷医药的核心产品，971于2019年11月获得国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能。2021年年底，这一药物成功被纳入国家医保目录，价格从原来公布的895元/盒降至296元/盒。
971一度缔造了销售神话，正是其春风得意的写照。一组数据显示，仅在2024年，971就售出了213万盒，从2019年上市至2025年停产风波前，其已经覆盖了50万患者。
辉煌的另一面是，从诞生至今，971及其背后的绿谷医药便争议不断。其中最引人注目的就是知名科学家、北京大学教授饶毅与971主要发明人耿美玉之间的公开交锋，饶毅多次提出对971的质疑，耿美玉也将饶毅告上法庭。
不仅如此，在获批上市的5年多后，因注册批件到期，971的高速增长戛然而止。自2024年11月起，971便停止了商业化生产，也因此，2025年起绿谷医药的收入、利润均较上年有不同程度的下降。
实际上，自今年4月以来，关于971断药、涨价，以及绿谷医药停工停产的负面消息不断。据公开资料显示，今年5月，绿谷医药宣布，971产线的相关岗位已自今年5月1日起停工停产4个月，公司关闭相关办公区、生产区。而7月份，绿谷医药宣布全国销售最后工作日定在7月30日，仅留小部分员工继续支持临床即时检验，其余近八成员工面临裁员 。
绿谷医药被收购的信息披露后，外界关注，复星医药与绿谷医药的这笔买卖，能否为绿谷医药和971带来一线生机。
复星医药在公告中表示，截至12月15日这笔交易细则发布，971上市后的确证性临床试验已在开展中。
至于后续的预期，上述市场流传的会议纪要则显示，“971”销售预期基于其确证性临床试验进展及医保准入情况。复星医药预计，该产品针对轻中度AD的目标人群约356万，市场份额可达22%。若确证性期临床试验按计划于2028年底完成，则预期2029年上半年获批，2030年进入医保；若2029年下半年获批，则2031年进入医保。国际市场上，也将适时开展全球多中心临床，拓展美国等国际市场。
