公告日期：2026-03-25

独立非执行董事 2025 年度述职报告

（余梓山）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的规定，2025 年，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立非执行董事，本人本着对全体股东负责的态度，认真履行对公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加公司股东会、董事会、各专门委员会及独立非执行董事专门会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本集团（即公司及控股子公司/单位，下同）发展出谋划策，持续推进公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人（余梓山）现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）本人简历

本人于 2021 年 6 月 11 日获委任为公司独立非执行董事。截至 2025 年 12
月 31 日，本人亦任澳门科技大学科研转化和创业总监、香港联合交易所有限公司上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）及中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。

（二）独立性说明

1、根据《独董管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，本人不属于下列不得担任上市公司独立非执行董事的情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份（不包括库存股份）1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份（不包括库存股份）5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）与上市公司、其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，又或涉及与上市公司、其控股股东或其各自附属企业之间或与上市公司任何核心关联/连人士之间的重大商业交易；

（6）为上市公司、其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人或在最近两年内为上市公司或者其附属企业提供过该等服务的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

2、除上述不得担任上市公司独立非执行董事的情形外，本人亦无任何影响独立性的情况1：

（1）本人并未从核心关连人士或上市公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市公司任何证券权益。

（2）本人在现时及自委任日期之前两年内，未向相关公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人；本人亦不是该专业顾问现时有份参与，或于上述期间内曾经参与，向相关公司/人士提供有关服务的雇员；

（3）本人出任董事会成员之目的，并非在于保障某个在利益上有别于上市公司整体股东的利益的实体。

（4）本人现时及自委任日期前之两年内，并无与上市公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连。

（5）本人在财政上并无倚赖上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司1 下文所使用词汇的涵义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的涵义相同。

又或上市公司的核心关连人士。

此外，本人没有从上市公司及其 5%以上股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、本人年度履职概况

2025 年，本人担任公司独立非执行董事，亦为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及环境、社会及管治委员会主任委员（召集人），及第十届董事会环境、社会及管治委员会主任委员（召……
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