公告日期：2025-12-03

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名，设董事长 1 人，可
以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计产得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第六条 董事会下设董事会办公室（证券与法务部），负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

上述第（三）项所述董事会对董事长的授权原则为：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；

2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。

公司董事会应谨慎授予董事长权限，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征……
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