因未如实披露实际控制人，以及虚增营业收入、营业成本和利润等，此前被立案的*ST苏吴的处罚落地。

　　11月26日，*ST苏吴同日披露公司股票停牌暨将被终止上市的风险提示公告，以及中国证监会下发的《行政处罚决定书》（以下简称《决定书》）。

　　根据决定书，*ST苏吴被“一事6罚”。除*ST苏吴被处以1000万元罚款，钱群山作为*ST苏吴实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重，被采取10年证券市场禁入措施，并被处以总计1500万元罚款；同时钱群英、陈颐、孙曦、骆啸等相关人员被处以不同金额罚款。

　　多位受访人士告诉《中国经营报》记者，“一事6罚”并非普遍现象，早前更多是对上市公司及其签字的高级管理人员进行处罚。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）实施以来，监管的处罚逻辑明显转向了“全链条、全主体”的模式。“一事N罚”出现的频率正在上升。*ST苏吴的处罚只是其中一例。

　　实控人“隐身”六年、财务造假四年

　　根据《决定书》，经监管查明，*ST苏吴及相关人员存在多项违法。

　　首先，其未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载。

　　2018年2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴在2018年至2023年的年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

　　同时，公司存在虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载，四年内虚增营收和利润分别为17.71亿元和0.76亿元。

　　其中，*ST苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

　　上述行为导致*ST苏吴在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入49526.32万元、46850.82万元、43074.52万元、37666.41万元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本48068.05万元、44823.70万元、41082.09万元、35544.47万元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

　　并且，其存在未按规定披露关联方非经营性占用资金的情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。

　　具体来看，*ST苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST苏吴未在2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。

　　截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为12740.69万元、139262.91万元、154273.23万元、169260.71万元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

　　造假链上“全员领罚”

　　证监会认为，*ST苏吴未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载；虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，上述情形，违反相关规定，构成相关条款所述的违法行为。

　　并且，钱群山系2019年至2023年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员，钱群英系2018年至2023年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。同时，钱群山作为*ST苏吴实际控制人，隐瞒实际控制人身份，导致*ST苏吴2018年至2023年年度报告存在虚假记载，构成相关款所述违法情形。

　　此外，钱群山系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员；钱群英、孙曦、骆啸系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员；陈颐系2020年至2022年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员。同时，钱群山作为*ST苏吴实际控制人，组织、指使*ST苏吴开展无商业实质的贸易业务和资金占用事宜，导致*ST苏吴2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，构成《证券法》所述情形。

　　根据上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，证监会决定对*ST苏吴给予警告，并处以1000万元罚款。

　　同时，对钱群山给予警告，并处以1500万元罚款，其中，钱群山作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1000万元。并且，钱群山作为*ST 苏吴实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重，被采取10年证券市场禁入措施。

　　此外，对钱群英给予警告，并处以200万元罚款；对陈颐给予警告，并处以150万元罚款；对孙曦、骆啸给予警告，并分别处以100万元罚款。

　　值得注意的是，根据《决定书》披露，除了实际控制人钱群山之外，上市公司中的“关键个人”、信披违法链条中的涉案人员均悉数领罚。其中，包括财务总监孙曦，他负责贸易业务付款审批；陈颐除担任普通董事外，还担任*ST苏吴审计委员会委员，应当对财务信息及其披露尽到更高的注意义务；骆啸担任*ST苏吴贸易业务板块子公司总经理。

　　处罚彰显“零容忍”政策导向

　　上海信本律所管理合伙人赵敬国表示，在信息披露违规案件处理中，“一事6罚”并非普遍现象，然而其出现频率正逐渐增加。

　　“以往的常规做法是仅对上市公司及其1至2名签字的高级管理人员进行处罚。”赵敬国解释，自2020年新《证券法》实施以来，监管机构的处罚逻辑明显转向了“全链条、全主体”的模式，对包括控股股东、实际控制人、董事会及监事会成员，甚至子公司的负责人在内的所有相关主体实施了处罚。

　　以*ST苏吴为例，监管对上市公司、实际控制人兼董事长、总裁、财务总监、子公司总经理等多个主体均作出了处罚决定，累计罚款金额高达2000余万元，并对实际控制人钱群山追加了十年的市场禁入措施。

　　赵敬国称：“这种全方位的责任追究在近年来的重大财务造假和退市案件中已经成为常态，其目的在于确保‘关键少数’真正承担起相应的成本，而不仅仅是上市公司本身。因此，尽管‘一事6罚’在频率上仍属于个别案例，但从发展趋势来看，它正逐渐成为一种常态化的监管手段。监管机构对*ST苏吴的处罚力度彰显了‘零容忍’的政策导向，这不仅符合法律授权，而且对市场产生了强烈的警示作用。”

　　浙江裕丰律师事务所律师厉健进一步表示，*ST苏吴案是近年来罕见的信息披露违法重大案件，监管查处实控人“隐身”六年、公司四年财务造假、巨额资金占用等多项违法行为，触及重大违法强制退市情形，*ST苏吴及相关责任主体严重侵害投资者合法权益。

　　“对*ST苏吴及相关人员‘一事6罚’，清晰地展现了当前证券监管‘利剑出鞘、穿透主体、责任到人’的执法趋势。这起重大案件通过严惩财务造假、强化退市机制，对上市公司、投资者和监管体系均产生了深远警示作用。”厉健强调。

　　上海久诚律师事务所律师许峰拆解处罚来看：“此次监管对上市公司和实控人的处罚属于‘顶格’处罚。*ST苏吴同时收到交易所的退市事先告知书，后续其大概率或将退市。上市公司因重大违法不仅被监管给予行政处罚，而且后续还可能面临刑事责任以及投资者发起的民事赔偿责任。”

　　厉健也提示，根据最高人民法院虚假陈述司法解释，上市公司、董监高、中介机构等因证券虚假陈述行为导致投资者权益受损，受损投资者可依法起诉索赔，索赔范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失。更为关键的是，“上市公司退市也不影响投资者索赔”。

　　总体而言，许峰表示，从监管对*ST苏吴的处罚力度来看，“监管‘零容忍’的态度一直没有改变。上市公司应该真实、准确、完整地信息披露，拒绝财务造假，拒绝虚假陈述，依法保护投资者合法权益。”