公告日期：2026-04-14

有研新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范有研新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，以及本公司《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会构成及职权

第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）决定公司发展战略和规划；

（五）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）审议批准公司业绩考核；根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十五）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十七）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规或公司章程规定和股东会授予的其他职权。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会决定公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见。对党委前置研究讨论并提……
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