公告日期：2021-12-02

上海澄明则正律师事务所

关于上海证券交易所《关于*ST 罗顿签订合作协议有关事项的问询函》

之专项法律意见书

致：罗顿发展股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿”）的委托，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年11月18日下发的《关于*ST罗顿签订合作协议有关事项的问询函》（上证公函【2021】2905号，以下简称“《问询函》”）中提出的有关法律问题出具本法律意见。

对本法律意见书，本所特作如下声明：

我们是依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规就我国境内相关事项发表法律意见，并且该等意见是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

为出具本法律意见书，我们审查查验了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已对我们作出如下保证：其已向我们提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

我们已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，我们是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，我们依赖公司或其他有关机构出具的证明文件或咨询意见以及公
司公开披露的文件出具本法律意见书；

我们已经审阅了我们认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；我们在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容我们并不具备核查和作出判断的合法资格；

本法律意见书仅供公司回复《问询函》相关问题之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或公开披露。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

《问询函》问题二、请公司补充说明开展相关业务是否需向相关主管部门履行审批或备案手续，并充分提示交易存在的风险。请律师发表意见。

回复：

根据公司拟与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）签署的《合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方将在合作期限内在数字体育方向研究、技术交流、亚洲赛事推动等方面开展具体合作。

根据公司说明及《合作协议》约定，在上述合作中涉及的具体事项主要包括：（1）罗顿将协助确认腾讯获得合作期内 OlympicCouncilofAsia（亚洲奥林匹克理事会，以下简称“OCA”）官方战略合作伙伴身份，并获得 OCA 官方战略合作伙伴的品牌权益；（2）推动腾讯电竞产品（包含腾讯或腾讯关联方自行研发的电竞产品和腾讯或腾讯关联方代理发行的第三方研发的电竞产品）在合作期间基于亚洲范围的推广等事项。

一、公司开展相关业务涉及的相关主管部门审批或备案手续

（一）《合作协议》的签署和生效不涉及相关主管部门的审批或备案手续

根据《合作协议》的相关内容，《合作协议》项下各条款不涉及根据法律、法规规定需要经相关主管部门审批或备案后方可生效的情形。因此，公司与腾讯作为民事主体签署《合作协议》，除需根据双方内部治理制度各自履行相应的审议程序外，不涉及需要相关主管部门审批或备案情形。

（二）公司在后续具体履行《合作协议》的过程中，可能涉及的中国境内相关主管部门审批或备案手续

1、电竞赛事审批及备案要求

根据国家体育总局于 2015 年 7 月 24 日颁布施行的《电子竞技赛事管理暂行
规定》，“第二条，本规定所指的电子竞技赛事是指由国家体育总局体育信息中心（以下简称“信息中心”）主办或合办的国际性或全国性电子竞技项目的综合性或单项竞赛活动，以及接受信息中心指导的其他电子竞技赛事活动。第三条，非信息中心主办的国际性和全国性电子竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电
子竞技赛事，一律不需要审批，合法的法律……
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