公告日期：2025-10-30

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会工作，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效激励和监督，并确保董事会对公司和股东负责，根据《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司法》，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。

第二章 董事会的产生与性质

第三条 公司董事会由股东会选举产生，是股东会的常设权力机构，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第四条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人；设董事长一人，副董事长一至两人；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免；执行公司事务的董事或者总经理为公司法定代表人。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第三章 董事会职权与法律责任

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经公司战略与投资决策委员会讨论通过，并报股东会批准。

董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司资产抵押的相关事宜；

董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的20%的公司对外投资的相关事宜；

董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的10%的公司短期投资、委托理财的相关事宜；

董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以内的关联交易事项。

董事会对外担保的权限为：

（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；

（3）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）公司在一年内担保金额，未超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（5）公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。

董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。

第四章 董事长职权

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；……
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