公告日期：2026-03-13

西藏诺迪康药业股份有限公司

反舞弊、反腐败、反商业贿赂管理制度

（2026 年 3 月）

第一章 总则

第一条 制定目的

为规范公司经营管理行为，防范舞弊、腐败及商业贿赂风险，保障公司资产安全、经营合规，维护股东合法权益及社会公共利益，依据国家相关法律法规及《公司章程》，结合公司经营实际，制定本制度。

第二条 制定依据

本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国药品管理法》《上市公司治理准则》等国家法律法规、监管要求及《公司章程》制定。

第三条 适用范围

本制度适用于公司全体董事、高级管理人员及全体员工，以及与公司存在业务往来的合作方。

公司全资子公司、控股子公司及纳入公司合并报表范围的其他主体，参照本制度执行。
第四条 核心原则

（一）合规守法原则：全体人员及合作方严格遵守国家相关法律法规及本制度，杜绝违规违纪违法行为；

（二）权责对等原则：明确各层级、各岗位在反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作中的基本职责，做到有权必有责、失职必追责；

（三）公开公正原则：举报受理、线索核查、调查处理等工作坚持实事求是、客观公正，保障当事人合法权益。

第二章 组织机构与职责

公司建立基本的反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作体系，明确各级组织机构核心职责，确保工作有序推进，由审计委员会履行相关监督职责。

第五条 董事会职责

董事会是公司反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作的最高决策机构，行使下列职权：
（一）审议批准本制度及相关修订方案；

（二）监督管理层对本制度的执行情况，听取相关工作汇报；

（三）审议重大舞弊、腐败及商业贿赂案件的调查处理意见；

（四）法律法规、《公司章程》及监管要求赋予的其他相关职权。

第六条 审计委员会职责

审计委员会隶属于董事会，依法行使监事会职权，履行公司反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作的监督职责，行使下列职权：

（一）对董事、高级管理人员执行本制度的行为进行监督，发现违规行为及时提出纠正意见；

（二）受理相关举报，跟踪举报处理进展；

（三）指导公司反舞弊相关工作，对反舞弊工作进行持续监督；

（四）法律法规、《公司章程》赋予的其他相关职权。

第七条 管理层职责

管理层是本制度的具体执行机构，在董事会领导下开展工作，行使下列职权：

（一）组织落实董事会相关决策部署，确保本制度有效执行及实施细则批准；

（二）统筹协调相关部门开展线索核查及案件调查工作，及时向董事会、审计委员会报告重大事项；

（三）法律法规、董事会赋予的其他相关职权。

第八条 监督管理部门职责

公司指定由审计委员会下属的内部审计部门作为牵头部门，履行下列核心职责：

（一）负责本制度的日常解释、推广实施及实施细则拟定；

（二）负责举报线索的受理、登记及核查督办，严格遵守保密规定；

（三）牵头组织相关线索核查及案件调查工作，形成调查报告并提出处理建议；

（四）配合监管部门、司法机关的调查工作；

（五）负责相关工作资料的整理、归档保存。

第九条 各业务部门职责

各业务部门履行下列基本职责：

（一）组织本部门员工学习本制度及相关法律法规；

（二）发现本部门员工违规嫌疑或相关线索时，及时制止并向牵头部门报告；

第十条 员工职责

全体员工应履行下列义务：

（一）遵守本制度及相关法律法规，自觉抵制舞弊、腐败及商业贿赂行为；

（二）不利用职务便利谋取不正当利益，不参与违规违纪违法行为；

（三）发现相关违规行为或线索时，及时向牵头部门或审计委员会举报；

（四）配合公司开展线索核查及案件调查工作。

第十一条 合作方职责

合作方应遵守本制度及国家相关法律法规，履行下列义务：

（一）不向公司员工及相关人员提供或承诺提供不正当利益；

（二）不与公司员工串通从事违规行为，不损害公司利益；

（三）配合公司开展相关核查工作，如实提供资料；

（四）发现公司员工相关违规行为时，及时向公……
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