公告日期：2025-12-02

海南航空控股股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效防范公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
第三条 本制度适用于本公司及公司合并报表范围内子公
司的对外担保行为。公司为子公司提供的担保，视为对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股
东会批准，公司及子公司不得对外提供担保。

子公司的对外担保经子公司董事会或股东会审议通过后，还应提交公司董事会或股东会审议。

子公司为公司合并报表范围内子公司提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露；按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的，还应提交公司董事会及股东会审议。

第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，应当要求对方提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的决策权限及审议程序

第七条 公司及子公司发生的对外担保事项必须提交公司
董事会审议批准。

公司所有对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东
会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
担保。

（二）公司及子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保。

（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保。

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保。

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股子公司提供担保及向合营或者联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，可以根据相关监管规则对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三章 担保的申请与受理

第九条 被担保人应向公司提出书面担保申请。同时提供以
下资料：

（一）被担保人书面担保申请，包括担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、被担保企业对于担保债务的还款计划及来源情况说明、反担保方案（如适用）。
（二）依被担保人章程规定，由其董事会或股东会等权力机关审议通过主债务项目的决议。

（三）被担保人公司章程、营业执照、最近一年又一期的财务报表/审计报告。

（四）本次担保的担保合同和主债务……
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