公告日期：2025-12-02

海南航空控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的
激励机制，合理确定海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬水平，充分调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括
独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持效益优先、优劳优酬，维护股东、公司、董事及高级管理人员合法权益。

（二）坚持个人薪酬与公司利益相结合原则，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（三）坚持责、权、利相统一原则。

（四）坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准。

第五条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三章 薪酬标准

第七条 公司根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压
力等确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）内部董事

以聘任合同或者劳动合同为基础，结合董事承担的责任及市场薪酬水平确定内部董事薪酬标准。内部董事同时兼任高级管理人员职务的，薪酬发放标准依照本制度第八条规定的高级管理人员薪酬标准执行。公司内部董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司担任的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度确定薪酬标准。

公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定，并不再从公司领取其它薪酬或者享有其它福利待遇。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事

公司外部董事不领取董事津贴。

上述人员若在分、子公司兼任职务的，可按照分、子公司的薪酬管理办法在分、子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。
第八条 高级管理人员薪酬主要包括年度薪酬、激励薪酬等。
年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成。激励薪酬由董事会根据公司实际情况并结合相关规定执行。

第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第四章 薪酬发放

第十一条 除独立董事、职工董事、外部董事外的董事及高
级管理人员年薪分为月度基本年薪、季度绩效年薪与年度绩效年薪，三者比例为 50:20:30，月度基本年薪按月度平均发放，季度绩效年薪按季度根据考核结果兑现，年度绩效年薪按年度考核结果兑现。

第十二条 激励薪酬：根据公司年度计划利润的完成情况，
公司对董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励金额经公司董事会、股东会批准后实施。

第十三条 独立董事薪酬在年度结束后一次性发放。

第十四条 职工董事薪酬根据其在公司担任的具体职务、岗
位按照公司的薪酬制度发放。

第五章 附则

第十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会审核，经
公司董事会审议通过并提交股东会批准后实施，修改亦同，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《公司章程》的规定为准。

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