公告日期：2025-12-09

河南太龙药业股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公
告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
12 月 8 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”）签署《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司 2025年度向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过 454,345,765.44元（含本数），认购数量不超过 74,605,216 股（含本数）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月，公司与江药控股未进行交易类别相关的交易，
未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定
对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2025 年 12 月 8 日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等发行股票相关的议案及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向特定对象发行不超过 74,605,216 股 A 股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的为准），发行价格为 6.09元/股，江药控股拟以现金方式全额认购。本次发行的募集资金总额不超过 454,345,765.44 元。本次发行的具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。

截至本公告披露日，江药控股未持有公司股份。2025 年 12 月 8
日，公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）与江药控股就泰容产投所持部分股份转让、一致行动安排及公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《股份转让协议》《一致行动协议》，约定：1、泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总股本的 8.73%）以 11.043 元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为 553,254,300 元。第一次股份交割数量为 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%），第二次股份交割数量为 7,800,000 股股
份（占公司当前总股本的 1.36%）；2、泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动关系，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
如上述事项顺利推进并完成，第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司 14.37%的股份，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“股份转让及一致行动安排”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2025-064号公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，江药控股为公司的关联方，江药控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审核通过，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资……
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