公告日期：2018-11-28

北京市君致（深圳）律师事务所
关于

河南大森机电股份有限公司
2018年第一次股票发行合法合规的
法律意见书

君致（深）法字2018101号

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二零一八年十一月

关于河南大森机电股份有限公司

2018年第一次股票发行合法合规的

法律意见书

君致（深）法字2018101号
致:河南大森机电股份有限公司

北京市君致（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南大森机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2018年第一次股票发行事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》的要求以及相关法律、法规和规范性文件的规定，为公司本次股票发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据我国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对公司本次股票发行的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或证明文件等其他文件。

2、本所律师仅就与公司本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有
中对有关会计报告、验资报告、审计报告和资产评估报告书等相关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

3、本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；公司提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次定向发行股票申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司定向发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担责任。

6、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次定向发行股票制作的《股票发行情况报告书》中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票发行出具法律意见如下：

释义..................................................................................................................................................1
正文..................................................................................................................................................2
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