公告日期：2026-04-28

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2026-023
贵州赤天化股份有限公司

关于与花秋矿业签署《资产置换协议之补充协议》《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》暨关联交易
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况概述

贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）分别于 2023 年 9
月 7 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 10 日召开了公司第八届二
十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、 <资产置换协议之业绩补偿协议>、 <债权处置协议>、 <股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）进行资产置换，花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。双方签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》，就双方实施资产置换事宜和资产置换相关的置入资产业绩承诺与补偿事项达成约定，其中明确约定置入资产（即“桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及其附属资产”，以下同）的价值依据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“亚事评估”）出具的评估报告确定；明确约定业绩承诺方的承诺净利润数等事项依据亚事评估出具的评估报告确定。具体内
容详见公司于 2023 年 9 月 11 日、2023 年 9 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）；《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）。

2025 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局出具了
《关于对北京北方亚事资产评估有限责任公司及米丽平、韩艳芳采取出具警示函措施的决定》，提出：亚事评估在 2023 年公司资产置换评估项目执业过程中，未合理运用职业判断，导致经营成本测算有误。上述亚事评估错误，进一步影响了公司置入资产的评估价值。为此，经与花秋矿业协商一致，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，就原协议项下交易价格调整以及业绩承诺调整达成补充约定，并签署了附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》。

同时，为了合理确定业绩承诺方的补偿责任，确保业绩对赌协议能够公平、有序地执行，本次在《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》增加了现金补偿约定。

二、补充协议的主要内容

本次《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》自双方签署之日起成立，尚需公司履行完毕全部必要的内部决策程序方可生效。

（一）《资产置换协议之补充协议》的主要内容

公司置入资产交易价格调减1,253.08万元。原置入资产交易对价合计金额为90,800万元，本次调减后，置入资产交易对价合计金额为89,546.92万元。具体如下：

双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对公司置入资产的价值调减1,253.08万元，其中置入资产中的采矿权调减1,733.08万元，置入资产中的采矿权附属资产土地使用权调增480万元。即置入资产的全部作价调整为89,546.92万元（含税）。

（二）《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
1、业绩承诺相应调减604万元

根据2023年公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜之业绩补偿协议》约定，双方参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，确认置入资产的承诺净利润数。由于前期亚事评估经营成本测算有误，本次根据重新测算结果，业绩承诺方承诺净利润数相应发生调减。业绩承诺方承诺标的资产2023年6月-12月（资产于2023年12月1日交割，当期业绩承诺净利润应÷7）、2024年、2025年度、2026年度、2027年度应实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润累计金额较原合同相
应调减了604万元，调减前业绩承诺净利润累计为29,384.00万元，调整后业绩承诺净利润累计为28,780.00万元。具体如下：

双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对原协议项下置入资产的价值调减1,253.08万元，并进一步对原协议第1.2条约定的承……
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