公告日期：2025-06-27

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-046
返利网数字科技股份有限公司

关于对外投资暨收购股权资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 6,530.00万元，比经审计所有者权益增值 3,775.51 万元，增值率 137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约 1,625.55 万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各
方协商同意，本次交易价格以 4,800 万元乘以交易股权比例 60%确定，为 2,880 万
元。以标的公司 2025 年至 2027 年预测净利润测算，标的公司 P/E（市盈率）约为
9.59 倍。

根据双方拟签署的《股权转让协议》，交易对价按照相关约定分期支付；本次交易设置业绩考核条款，交易双方将根据标的资产业绩达成等情况对交易对价进行调整。具体内容详见本公告“五、本次交易合同的主要内容”部分。

本次交易不构成重大资产重组、关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限内，本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

特别风险提示：本次股权交易事项，需待相关部门审批通过后，方可进行股权交割。本次交易涉及的并购相关风险、业务经营相关风险、财务与会计处理相关风险、法律与合规风险、其他风险详见本公告“七、风险分析”部分。

一、本次交易基本情况

（一）本次交易概述

公司全资子公司上海众彦拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾 60%股权。收购资金来源为公司自有资金，无募集资金或融资安排。

（二）本次交易的目的

本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续动能。

（三）本次交易安排

根据上海众彦与交易对方拟签署的《股权转让协议》，标的公司原股东宋瑞银、宋瑞金以人民币 2,880 万元的价格向上海众彦转让其持有的标的公司合计 60%股权，对应认缴出资额 1,200 万元人民币，其中实缴 540 万元人民币；具体为：宋瑞银所
持标的公司 49%股权，对应认缴出资额 980 万元人民币，其中实缴 320 万元人民币，
宋瑞金所持标的公司 11%股权，对应认缴出资额 220 万元人民币，其中实缴出资额220 万元人民币。

截至本公告披露日，标的公司股东认缴注册资本为 2,000 万元，其中已实缴900 万元，尚未全部履行注册资本实缴义务，上海众彦通过本次交易获得的标的公司 60%股权中，包含 660 万元未实缴部分。根据双方拟签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规，将注册资本减少至 900 万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。

本次交易设置业绩考核目标，具体业绩考核目标情况如下：

单位：人民币

考核期 对应考核周期 考核指标

净利润 营业收入

第一期 股权交割日至 2025 年 12 月 31 日 不低于 500 万元 不低于 5,000 万元

第二期 2026 年全年 不低于 600 万元 不低于 6,000 万元

第三期 2027 年全年 不低于 700 万元 不低于 7,000 万元

注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。

上述业绩考核目标未达成，或标的公司连续两个考核期净……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。