公告日期：2026-04-18

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2026-019
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第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 6 日、4 月
15 日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第十四次会议（年度董事会）通
知、补充通知及会议资料，会议于 2026 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式在公司会
议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7人。公司高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况

（一） 审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：7 票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

（二） 审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：7 票赞成，0票反对，0 票弃权。

（三） 审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：7 票赞成，0票反对，0 票弃权。

（四） 审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：7 票赞成，0票反对，0 票弃权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市
公司股东的净利润为-27,901,918.08 元人民币，截至 2025 年 12 月 31 日，实际可供
股东分配利润为-694,394,715.50 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规
则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-028）。

（五） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

此项议案表决情况为：7 票赞成，0票反对，0 票弃权。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（六） 审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度董事
薪酬方案的议案》

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事 2025年度薪酬及制定的公司 2026 年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及制定公司 2026
年度高级管理人员薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：5 票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士回避表决。

董事会经审议，确认了公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况，同意公司 2026
年度高级管理人员薪酬方案：结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等确定高级管理人员在公司领取的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于全年薪酬总额的 50%；绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合确定；绩效薪酬于公司经审计的年度报告经董事会审议并披露后计算发放；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员 ……
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