公告日期：2025-10-30

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、
监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善青岛城市传媒股 份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股 东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加
的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研 讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成 讨论意见。

第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项
定期或者不定期召开。

第二章 职责和权限

第四条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独
立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
后，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项
外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他 事项。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。

公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工 作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司 承担。

第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形
式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通
讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开
前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事决定召集专门会议时，公司董事会
办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内
容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十二条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有
特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、
通讯表决等其他全体独立董事认可的方式。独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对、弃权。

独立董事对专门会议议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十五条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票
表决权。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通 过方为有效。

第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字 确认。独立董事专门会议……
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