公告日期：2025-10-30

青岛城市传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确青岛城市传媒股份有限公司（以下简称公
司）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责研究公司董事（非独立董事）、高级管理人员以及重要全资和控股子公司的薪酬、计划与政策、绩效考核制度、奖惩制度及其监督与执行等内容。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成及工作机构

第三条 薪酬与考核委员会由不少于 4 名董事组成，其中
独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人），
由董事会选举的独立董事委员担任。薪酬与考核委员会设置、人员组成及调整，由主任委员协商有关董事后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第五条 主任委员行使以下职权：

（一）召集并主持薪酬与考核委员会工作会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署委员会的报告和其他文件；

（五）董事会授予的其他职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条、第四条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第七条 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在公司人
力资源部。有关具体工作职责分工如下：

（一）人力资源部为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；

（二）人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议所议事项的资料；

（三）公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项及资料的合规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核委员会会议；

（四）薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案；
（五）董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议决议及组织会议召开等会务工作；

（六）人力资源部负责会议记录以及会议决议督办落实，相关资料完成后交由董事会办公室存档。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计划和
董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作方式和程序

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，可以
采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。
第十一条 薪酬与考核委员会召开会议，由委员会主任委
员召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以
员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十二条 薪酬与考核委员会会议的召开应由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之
二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一……
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