公告日期：2026-04-24

沧州大化股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及结构

第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中，职工董事一名，外部董事占多数且独立董事所占比例不得低于三分之一。

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的职责定位及职责权限

第三条 董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第四条 董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第五条 董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划。

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和……
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