公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

董事会授权管理办法

（经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
推动凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 授权管理的基本原则

(一) 依法合规原则。董事会在遵守国家有关法律法规及规范性文件的前提下，可以将法定职权外的部分职权进行授权。
(二) 责权对等原则。授权对象要严格在董事会授权范围内规范行权，未正确行权致使公司遭受严重损失的，授权对象应当承担相应责任。

(三) 风险可控原则。坚持规范授权、科学授权、适度授权，授权对象应当定期将董事会授权事项执行情况向董事会报告。

(四) 动态调整原则。要落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第四条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。

第二章 职责分工

第五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责
组织拟订董事会授权管理办法和授权决策清单，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。

第六条 董事会秘书办公室是董事会授权管理的归口部门。
其主要职责：

(一) 负责制订董事会授权管理办法并履行审批程序；

(二) 负责组织制订董事会授权事项变更流程；

(三) 负责组织职能部门制订董事会授权决策清单；

(四) 负责跟踪董事会授权决策事项的行使、执行情况；
(五) 负责筹备授权事项的监督检查；

(六) 负责授权具体工作的落实，提供支持和服务。

第七条 管理创新部的主要职责：

(一) 负责组织完善相关制度，保证相关规定与授权管理办
法衔接一致；

(二) 负责依据本办法及授权决策清单，组织完善公司《业
务审批权限》、《核心业务权限规范》，确保与授权决策清单 有效衔接，形成完善的授权管理体系。

第八条 公司其他职能部门的主要职责：

(一) 根据《公司章程》等公司制度及公司经营管理的需要，按照董事会的要求提出授权决策事项调整的建议；

(二) 起草提交授权对象决策的议题；

(三) 起草董事会授权决策事项行使、执行情况报告；

(四) 每年三月底前在董事会授权范围内选择已完成的部分
重大投资项目和上年度出现重大问题、重大风险的投资项目进 行综合分析，并向董事会汇报。

第三章 授权的基本范围

第九条 董事会可以依据国家法律、行政法规和公司经营
管理需要，将一定额度以下的投资、融资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限授予董事长、 总经理等行使。

第十条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结
合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应 当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。公 司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构， 不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第十一条董事会应当结合实际，坚持决策质量和效率相统 一，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷 程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及 权限划分标准，防止违规授权和过度授权。对于新业务、高风 险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的 事项，应当谨慎授权、从严授权。

第十二条原则上，董事会行使的法定职权、须提请股东会 决定的事项等不可授权，主要包括：

(一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；

(二) 召集股东会，并……
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