公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条为规范公司股东会运作机制，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第二章 股东会的职权

第五条股东会是公司的最高权力机构。

第六条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第七条股东会依法行使下列职权：

(一)决定公司的年度投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改《公司章程》；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本规则第八条规定的担保事项、第九条规定的期货和衍生品交易、第十条规定的交易事项、第十一条规定的关联交易事项和第十二条规定的财务资助事项；

(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第八条公司发生的对外担保,达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议本条前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司不得从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上；

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上。

第十条公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；……
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