公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

关联交易管理办法

（经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）关
联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 办法适用于公司及所属控股子公司、控制的其他主
体；控股子公司、控制的其他主体执行本办法应履行内部审批程序。

第二章 关联关系和关联人

第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对本公司进行控制或者影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成
员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本办法第四条第二款第二项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 职责分工

第七条 董事会秘书办公室职责

(一) 负责组织与实际控制人签订日常关联交易框架协议，
起草年度日常关联交易预计的议案，协助相关部门/单位/控股子公司等判断相关业务是否构成关联交易。

(二) 负责及时汇总本办法第六条所述关联人名单及关联
关系，并提供各单位梳理关联交易情况。

(三) 负责履行关联交易董事会和股东会审批程序。

(四) 负责关联交易合规披露，组织与交易所和独立财务
顾问等中介机构的沟通协调。

第八条 财务部职责

(一) 负责监督、跟踪关联交易计划执行情况。

(二) 组织相关部门形成关联交易价格调整议案。

(三) 负责关联交易额度管理，日常关联交易统计及报告。
(四) 负责组织签订关联金融服务协议及相关议案等材料。
第九条 办公室职责

负责履行关联交易党委会或者总经理办公会审议程序。

第十条 法律合规部职责

负责对以公司名义订立的各类关联交易合同进行法律审核，并出具书面法律意见。

第十一条 审计部职责

负责对公司关联交易实施监督检查，对于检查发现的存在违法违规、运作不规范等情形，应及时向审计与风险委员会报告。
第十二条 公司各部门/单位/控股子公司等（简称各单位）
及其负责人的职……
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