公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会组成人员为公司的全体董事。公司董事依照
《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》行使下列职权：

(一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展
战略重大举措的方案；

(二) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(三) 执行股东会的决议；

(四) 制订公司的年度投资计划；

(五) 决定公司的战略和发展规划；

(六) 决定公司的决算方案和经营计划、投资方案；

(七) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；

(九) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第
一款第一项、第二项规定情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十) 决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第三项、
第五项、第六项规定情形收购公司股份的事项；

(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系；

(十五)制订公司的基本管理制度；

(十六)制订《公司章程》的修改方案；

(十七)管理公司信息披露事项；

(十八)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会可根据需要聘请公司有关专家或者社会专
家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略、发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。

第六条 董事会决定公司重大经营管理事项，必须经党委前
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司结合实际，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确，制定党委前置研究讨论董事会决策事项清单。

第七条 董事会行使职权与职工民主管理相结合，支持公司
工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

第三章 董事会的授权

第八条 董事会按照审慎、制衡、效率的原则，建立科学的
授权机制，依据国家法律、行政法规和经营管理需要，可将一定额度以下的投资、融资、担保、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第九条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，科学论证、合理确定董事会授权事项及其额度，防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。股东会授予董事会的职权未经同意不得转授。

第十条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第十一条 董事长、总经理根据法律、行政法规、《公司章
程》的规定及董事会授权行使其职权，并承担相应义务。

对董事会授权董事长的决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可视议题内容参加或者列席。
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