公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事
占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会 选举产生。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与 考核委员会会议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方
案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核……
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