公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

董事会秘书管理办法

（经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公司《章程》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》规定，制定本办法。

第二条 董事会设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责并承担法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第五条 公司设董事会秘书办公室，负责公司信息披露事务管理，由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第六条 董事会秘书的任职资格：

(一) 具有良好的职业道德和个人品质；

(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；

(四) 上海证券交易所规定的其他条件。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

(五) 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(六) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第八条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内
聘任董事会秘书。

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第十条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘:

(一) 出现本办法第七条规定的任何一种情形；

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

(四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议……
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