公告日期：2025-06-13

凌源钢铁股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

（2025年6月12日，经第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 审计与风险委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计与风险委员会下设审计工作组，负责日常工作
联络和会务准备等工作。审计与风险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计与风险委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

审计与风险委员会委员须独立于公司的日常经营管理事务。
第五条 审计与风险委员会成员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计与风险委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持审计与风险委员会工作。审计与风险委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第八条 公司须组织审计与风险委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 公司董事会须对审计与风险委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十一条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：

(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五) 监督及评估外部审计机构的审计工作；

(六) 定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报告；

(七) 对下列情形保持高度谨慎和关注：

1. 在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机
构，连续两年变更外部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构；

2. 拟聘任的外部审计机构近 3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；

3. 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

4. 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘
的成交价大幅低于基准价；

5. 外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签
字注册会计师。

审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 审阅公司年度内部审……
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