公告日期：2018-11-28
马鞍山市天工科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年11月28日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年11月22日以书面方式发出
5.会议主持人：李群辉先生
6.会议列席人员：全体监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
1.议案内容：
根据公司以2017年12月31日为基准日的审计报告，截至基准日，公司净
所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第450138号《审计报告》，截至2018年5月31日，格林环保资产总额61,671,948.38元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第0445号《评估报告》，格林环保的净资产评估价值为5,417.03万元，经商议，确定标的资产格林环保的股份的总价款为5,417.03万元。因本次重大资产重组为公司发行股份购买格林环保的100%股份，取得了被收购公司格林环保的控股权，按照法律法规的规定，公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到89.21%。因此，公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管
理办法>第三条规定的议案》
1.议案内容：
公司本次重大资产重组为发行股份购买李书会等26位自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司（以下简称“格林环保”）100%股份，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第0445号《评估报告》，格林环保的净资产评估价值为5,417.03万元。根据该评估报告并经公司与格林环保的各股东协商，确定格林环保的股份的总价款为5,417.03万元，该资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；格林环保的股东持有的格林环保的股份权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，对应的格林环保的资产为权属清晰的经营性资产；本次重大资产的目的为资源整合、节约成本等，本次重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《非上市公众
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》
1.议案内容：
公司拟发行股份购买李书会等26名自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司（以下简称“格林环保”）100%股份，公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
2.回避表决情况
根据相关规定及公司章程，李群辉、邹忠良、汤复华、王晓峰为关联董事，回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议《关于签订<发行股份购买资产暨重大资产重组协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组，公司已与资产出售方李书会等26名自然人签订了附生效条件的《马鞍山市天工科技股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与李书会等26名自然人（作为股份认购方、资产出售方）之发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，该协议在本次发行股份购买资产暨重大资产重组通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过及公司股东大会审议通过后方生效。
2.回避表决情况
根据相关规定及公司章程，李群辉、邹忠良、汤复华、王晓峰为关联董事，回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
1.议案内容：
公司发行股份购买李书会等26名自然……
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