公告日期：2026-04-30

北京万通新发展集团股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事，涉及紧急事项可不受上述通知时限限制。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议通知以书面形式发出，应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题及相关资料；

（三）发出通知的日期。

第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯的方式召开。

第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。

第十三条 独立董事应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席，委托出席的视同出席。

独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供必需的工作条件。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席会议。

第十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、记名投票表决及通讯表决。每位独立董事有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事与审议事项存在利害关系的，应当回避，不得参与表决。

第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当载明独立董事的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十七条 独立董事对重大事项出具独立意见，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响……
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