公告日期：2025-06-14

陕西建工集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第四条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第五条 公司设独立董事五名，不低于公司董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。

独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制……
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