公告日期：2026-04-01

国海证券股份有限公司

关于

柳州两面针股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

国海证券股份有限公司

（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号）

二〇二六年三月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

六、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问及持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声 明 ...... 1
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 27
四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...... 28
五、对本次权益变动方式的核查...... 29
六、对信息披露义务人资金来源的核查...... 47
七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查...... 47
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 49九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..... 53
十、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 54
十一、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查...... 54
十二、财务顾问意见 ...... 55

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
详式权益变动报告书 指 《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见 指 《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

标的公司、上市公司、 指 柳州两面针股份有限公司
两面针
信息披露义务人/广西 指 广西国控资本运营集团有限责任公司
国控

农垦集团 指 广西农垦集团有限责任公司，广西国控曾用名

一致行动人/广西产投 指 广西产投资本运营集团有限公司

广西宏桂 指 广西宏桂资本运营集团有限公司，系一致行动人控股股东

广西区国资委 ……
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