公告日期：2025-06-26

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整等事项的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第三次工作会议于 2025 年 6 月 24 日召开，会议应到独立董事 3 名，
实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十一次董事会审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发表审核意见如下：

1、公司本次重组方案调整的内容符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

2、本次重组方案调整不构成重大调整。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会进行审议。

3、根据公司及南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
4、本次交易前后，公司的控股股东均为南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团），实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、公司拟与交易对方旅游集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

6、因本次交易审计、评估基准日更新至 2025 年 3 月 31 日，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事或评估机构）对黄埔酒店进行了加期审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店
有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度及 2023 年度审计报告书》（中兴华审字（2025）
第 022937 号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0789 号）（以下简称《资产评估报告》）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第 020218 号）。同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

7、公司就本次交易编制的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要披露了本次重组方案调整事项、与本次交易有关的审批事项及程序等，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

8、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
载明的评估值（评估基准日 2025 年 3 月 31 日）为基础，由交易各方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

9、本次交易聘请了北方亚事作为本次交易的评估机构。北方亚事以 2025年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对黄埔酒店股东全部权益价值进行评估，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了北方亚事评报字[2025]第 01-0789 号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资
产评估报告》。

（1）评估机构的独立性

公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关……
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