公告日期：2025-12-20

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议
关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易相关事项的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第六次工作会议于 2025 年 12 月 19 日召开，会议应参加表决独立董
事 3 人，实际参加表决独立董事 3 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十七次董事会审议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，并发表审核意见如下：

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。自本次交易启动以来，公司及相关各方一直积极推进相关工作。终止本次交易事项，是公司综合考虑当前市场环境及有关情况等因素审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，我们对此表示同意。
2、公司与交易对方拟签订的交易解除协议符合法律、法规以及相关文件的规定，合法有效。

3、终止本次交易事项、撤回申请文件并签署相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

综上所述，《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们一
致同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届十七次董事会审议。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事
江小三 黄震方 赵恒志
2025 年 12 月 19 日

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