公告日期：2025-12-20

中信建投证券股份有限公司

关于南京商贸旅游股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“南京商旅”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

2024 年 5 月 25 日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于 2024 年 5 月27 日开市起停牌。

2024 年 6 月 7 日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组
预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于 2024 年 6 月 11 日开市
起复牌。

2024 年 7 月 8 日、2024 年 8 月 7 日、2024 年 9 月 6 日、2024 年 9 月 30 日、
2024 年 10 月 30 日，公司分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起停牌。

2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的
重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于 2024 年 11 月 25 日开市起复
牌。

2024 年 12 月 18 日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。

2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了本次
重组草案等相关议案。

2025 年 3 月 24 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具
的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18 号）。

2025 年 4 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《审核问询函》）。

2025 年 4 月 30 日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的
评估报告已过一年有效期，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并向上交所补充提交相关资料。根据相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。
2025 年 6 月 24 日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对重组方案再次进行了调整。
2025 年 6 月 25 日，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的加期审计、评估及
重组申请文件更新补充工作已完成，公司向上交所提交了恢复审核的申请文件。
2025 年 6 月 27 日，公司收到上交所同意恢复审核本次交易事项的通知。
2025 年 7 月 29 日，公司及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐
项落实与回复，并对本次重组草案等相关文件进行了完善和补充披露。

2025 年 8 月 16 日，根据上交所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》
回复、重组草案进行了修订、补充及完善。

2025 年 12 月 19 日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。