公告日期：2026-04-18

南京商贸旅游股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，强化国有资产保值增值责任，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）内部董事，指与公司建立劳动关系、实际承担公司经营管理责任的董事；

（二）外部董事，包括独立董事和其他外部非独立董事；

（三）高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条 薪酬管理基本原则

（一）公平、公正、透明原则。薪酬管理科学化、规范化、合理化，严格遵守上市公司监管和国有资产监管相关规定，履行决策、审批程序和披露义务。
（二）按劳分配与“责、权、利”相结合原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩，与岗位价值高低、履行责任义务相符，收入分配向核心团队、关键岗位、生产一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

（三）激励与约束并重原则。合理设置薪酬结构，强化绩效薪酬、中长期激励与风险约束、责任追究相衔接。

（四）长远发展原则。薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符，强化长期价值创造。

第二章 薪酬管理机构与决策程序

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 公司人力资源部、财务管理中心和证券事务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章 薪酬的构成及确定

第八条 公司实行工资总额管理，工资总额预算以上年度工资总额清算数为基数，根据工资效益联动机制确定。公司对内部董事、高级管理人员的薪酬纳入工资总额管理。

第九条 公司董事薪酬

（一）内部董事薪酬

1、董事长实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重
+ROE系数×权重+管理难度系数×权重

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面具有突出贡献时，将给予特别奖励。

2、其他内部董事同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理人员或对应管理岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）外部董事薪酬

1、独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准根据独立董事所承……
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