公告日期：2026-04-02

会议时间：二Ｏ二六年四月九日下午 14:30

会议地点：广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城 A 塔
写字楼 37 楼董事会会议室

（二〇二六年四月九日）

序号 会议内容 页码

1 议案 1: 《2025 年度董事会工作报告》 1

2 议案 2:《2025 年度财务决算报告》 9

3 议案 3: 《2025 年年度报告及其摘要》 17

4 议案 4:《2025 年度利润分配方案》 18

5 议案 5:《2025 年度董事、高级管理人员薪酬发放情 20
况的议案》

6 议案 6:《2025 年度独立董事津贴发放情况的议案》 21

7 议案 7:《关于公司 2026 年全面预算方案的议案》 22

8 议案 8:《关于预计公司 2026 年融资额度的议案》 24

9 议案 9:《关于向控股子企业提供担保的议案》 29

10 议案 10:《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况 31
及预计 2026 年度日常关联交易的议案》

11 议案 11:《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中 43
期利润分配方案的议案》

12 听取 2025 年度独立董事述职报告 45
议案一：
各位股东、股东代表：

2025 年是“十四五”规划实施收官、“十五五”规划谋篇布局的关键之年，也是稀土行业在复杂国际形势、产业结构深度调整背景下谋求高质量发展的攻坚之年。一年来，公司聚焦打赢“扭亏增盈、提质增效、破旧立新”三大战役，多项工作取得阶段性成果，公司高质量发展呈现良好态势。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：

一、2025 年公司整体经营情况

2025 年，面对稀土市场环境的复杂变化和内部改革纵深推进的双重挑战，公司紧跟市场，坚持以“价值创造”为导向，持续聚焦主业发展，全面深化改革、优化产业布局、狠抓生产经营，实现营业收入 58.2 亿元，归母净利润 1.27 亿元，实现扭亏增盈。

二、董事会日常工作情况

2025 年，公司董事会通过发挥战略引领的“指南针”、重大决策的“发动机”、风险防控的“防火墙”以及管理监督经理层的“教练员”作用，将制度优势转化为治理效能，有力推动公司深化改革与创新发展。全年经济效益稳步提升，市值年内增长 85%，ESG
评级从 BBB 跃升至 A 级（WInd），连续 2 年获评上交所信息披露 A 级
评价，并荣获 2025 年度信息披露“水晶球奖”“金牛奖”以及“2025 年度董事会最佳实践案例”等多项市场最高荣誉，为企业在复杂环境下的稳健经营和长远发展提供了坚实的治理保障。

（一）健全制度体系，夯实治理根基

2025 年，公司董事会紧扣公司治理要求和发展特点，以“制度完善、流程规范、权责清晰、运行高效”为目标，持续优化董事会制度体系，构建以《公司章程》为基石，以《董事会议事规则》为决策规范，以重大事项决策清单、授权管理办法、专门委员会工作制度等为细化支撑的“基本制度-专项制度-具体制度”三层架构。一是制定《重大事项决策清单》。明确股东会、董事会与经理层的权责边界，强化党委前置研究程序与治理主体决策的有序衔接，实现权责法定、协调运转、有效制衡。二是修订完善了《董事会授权管理办法》。确保授权与责任对等，并建立经理层向董事会报告机制，保障经营与战略同频共振。三是修订《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》。规范议事程序，提升决策科学性与规范性。四是依据《上市公司章程指引》及监事会改革要求，修订《公司章程》，增强制度体系的完整性、合规性与可操作性，为董事会规范高效履职提供坚实保障。

（二）提升履职能力，强化决策效能

2025 年，公司董事会严格遵循法律法规及公司章程规定，坚持规范运作、高效决策，确保各项决策符合公司战略与全体股东利益。一是董事会机构健全，现有成员 9 名，外部董事 5 名，董事会下设审计、合规与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 4 个专门委员会，职责明确、运行规范。二是专门委员会履职有力，充分发挥了委员会专业作用，为董事会高效决策提供良好的前置把关审核作用，特别是审计、合规与风险管理委员会承接原监事会职能，在加强内外审计监督、合规管理与……
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