公告日期：2025-12-06

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-111
云南景谷林业股份有限公司关于

回复上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于本次交易的交易对价支付安排：为尽快推进交易进程，周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）承诺：周大福投资将在标的股权交割日起 3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

●关于标的公司向上市公司借款的本息偿付安排：截至本回复出具日，标的公司应偿还上市公司拆借资金的本金及利息为 6,172.22 万元。为进一步明确标的公司所欠上市公司借款本息的还款主体及还款时间，周大福投资承诺：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向标的公司或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。

●关于标的公司其他债务偿还的安排：在标的公司剥离前，上市公司将协助标的公司积极处理债务偿还安排相关事项；在标的公司剥离后，周大福投资将妥善处理相关风险，推进标的公司的正常生产经营，并积极与债权人协商确定债务的解决方案。

●关于控股股东对出售资产事项的承诺：为促进公司长期健康发展，周大福投资承诺：在上市公司对周大福投资出售汇银木业 51%股权交割完成前后，因汇银木业相关事项对上市公司产生的实际损失，均由控股股东周大福投资向上市公司予以偿付或予以解决。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林
业”）于 2025 年 11 月 25 日收到上海证券交易所出具的《关于对云南景谷林业
股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：

（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）

问题一、关于前期重组情况

草案披露，公司于 2023 年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，
汇银木业原实际控制人王兰存、崔会军对 2023 年至 2025 年作出业绩承诺与补偿安排。2023 年汇银木业业绩踩线达标，2024 年发生大额亏损，2025 年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎

（一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规

公司于 2022 年开始筹划前次收购，并于 2023 年完成前次收购。

1、前次收购时公司已明确了并购方向

公司自 2000 年 8 月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制
造和营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协同。

2、前次收购契合公司当时的发展战略和并购方向

根据公司制定的《战略发展规……
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