公告日期：2025-12-06

云南景谷林业股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重
大资产重组草案的信息披露的问询函》的独立意见

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）
于 2025 年 11 月 25 日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对云南
景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934 号）（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并审核了相关资料，就本次《问询函》需要独立董事发表意见的问题发表意见如下。

（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。本文引用的财务数据与预案保持一致。）

问题二、关于公司持续经营能力

2025 年三季报显示，公司营业收入仅为 1.4 亿元且净利润为负值，2025 年
可能会触及退市风险警示指标。草案披露，2023 年至 2025 年 1-7 月，本次出售
资产汇银木业营业收入分别占上市公司整体收入的为 93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅减少。

请公司：（1） 结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（2）充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。
独立董事意见：

经核查，独立董事认为：本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充
分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。

问题五、关于标的公司借款到期

草案披露，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布汇银木业 1.48 亿元贷款提前到期并要求其一次性清偿。公司称，依据借款协议，本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至目前，汇银木业大部分资产已存在大额抵押以及因诉讼导致的查封、冻结等权利受限情形。

请公司：（1）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响；（2）本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，是否对本次交易产生实质性障碍；（3）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

独立董事意见：

经核查，独立董事认为：

1、汇银木业在上市公司及上市公司的控股股东协助下积极处理相关债务偿还的安排；上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。

2、本次交易未取得相关银行债权人的同意，该等情形不会对本次交易产生实质性障碍。

3、汇银木业资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记；因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交易的交割完成，也不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。

（以下无正文）

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