公告日期：2025-12-06

华创证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资
产重组草案的信息披露的问询函》之核查意见

上海证券交易所：

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）
于 2025 年 11 月 25 日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对云南
景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934 号）（以下简称“《问询函》”）。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为景谷林业本次交易的独立财务顾问，就本次《问询函》需要独立财务顾问发表意见的问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。

如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。

本核查意见的字体代表以下涵义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回答 宋体

问题一、关于前期重组情况

草案披露，公司于 2023 年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，
汇银木业原实际控制人王兰存、崔会军对 2023 年至 2025 年作出业绩承诺与补偿安排。2023 年汇银木业业绩踩线达标，2024 年发生大额亏损，2025 年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。
回复：

一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎

（一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规

公司于 2022 年开始筹划前次收购，并于 2023 年完成前次收购。

1、前次收购时公司已明确了并购方向

公司自 2000 年 8 月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制
造和营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协
同。

2、前次收购契合公司当时的发展战略和并购方向

根据公司制定的《战略发展规划（2021 年-2023 年）》，公司产业布局围绕“一体两翼”发展战略开展，其中“一体”包括了高端林板基材制造。基于当时公司制定的发展战略和确定的并购方向，经过长期市场调研，公司初步确定了汇银木业为潜在收购标的。

汇银木业的主营业务为中高端纤维板、刨花板的生产与销售，预计收购后能在生产工艺、产品销售、管理等方面和上市公司形成协同。在收购汇银木业后，上市公司的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
在筹划前次收购时，人造板行业整体经营发展较为稳定，汇银木业具有较强的盈利能力。2020 年、2021 年，汇银木业的净利润分别为 3,902.14 万元、3,363.62万元，预计收购后将有效提升上市公司的盈利能力。

3、前次收购经过了充分的尽职调查并履行了必要的决策程序

经过初步调研及与汇银木业实际控制人的谈判，交易各方达成了并购意向，2022 年 7 月，公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟收购汇银木业 51%的股权。

同时，公司按照《重组管理办法》的相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，与公司一同对汇……
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