公告日期：2026-06-09

北京康达（杭州）律师事务所

BEIJING KANGDA（HANGZHOU）LAW FIRM

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北京康达（杭州）律师事务所

关于浙江海正药业股份有限公司

差异化分红事项之

专项法律意见书

康达（杭州）法意字【2026】第 0009 号

二〇二六年五月

北京康达（杭州）律师事务所

关于浙江海正药业股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

康达（杭州）法意字【2026】第 0009 号
致：浙江海正药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《股份回购指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师出具本法律意见书，是基于公司及相关主体向本所承诺，其提供的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件是一致的。

本法律意见书仅就公司本次差异化分红的合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见：

一、本次差异化分红的原因

根据《股份回购规则》《股份回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：

公司于 2022 年 9 月 21 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 13 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。

根据公司于 2023 年 9 月 21 日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于第二
次回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司于 2023 年 9 月 20 日完成回购，实
际回购公司股份 18,489,100 股。

公司于 2026 年 4 月 3 日召开第十届董事会第十四次会议，并于 2026 年 4
月 28 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于变更第二次回购股份用途并注销的议案》，同意公司对第二次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，第二次回购方案的其他内容均不作变更。

公司于 2023 年 12 月 22 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币 5 千万元且不超过人……
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