公告日期：2025-07-25

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-40 号
浙江海正药业股份有限公司

关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项
的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM InnovationLLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、
Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称
“尚珹投资”）、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。后续，公司与DTRM Innovation签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导
明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到尚珹投资和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。2023年6月，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司与投资方中的尚珹投资就回购股份事项进行和解并签署相关和解协议。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日、2023年6月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”、“临2018-05号”、“临2022-147号”及“临2023-62号”公告。

2023年10月，投资方松禾成长一号就公司和DTRM Innovation回购义务履行争议事项向香港国际仲裁中心（以下简称“香港仲裁庭”）提起仲裁。公司于2025年7月23日收到香港仲裁庭出具的最终裁决书，现就相关事项公告如下。

一、本次仲裁的基本情况

1、仲裁机构

仲裁机构为香港国际仲裁中心，仲裁所在地为香港。

2、案件当事人

仲裁申请人：Genius III Found Limited（即松禾成长一号的境外投资主体，
直接持有开曼导明股份）

仲裁被申请人：海正药业、DTRM Innovation

3、仲裁裁决情况

（1）裁定海正药业和DTRM Innovation应根据合同约定，连带地回购申请人持有的开曼导明805,249股股票，并支付回购价款。截至裁决作出日的回购价格为人民币129,440,623.734元。

（2）裁决申请人在上述金额支付后的14日内，向被申请人转让其持有的股份。若支付金额少于上述回购价格，申请人应按比例转让相应股份。

（3）裁决申请人与被申请人签署回购所需全部法律文件，并完成变更登记手续。

（4）裁决被申请人向申请人支付其法律费用及本次仲裁费用。其中：海正药业应向申请人支付人民币2,056,746.32元+……
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