公告日期：2026-05-15

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2026-022
国电南京自动化股份有限公司

2026 年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于 2026 年 5 月 1 日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于 2026 年 5 月 14 日下午 16:30 以现场结合视频方式召开，
现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路 38 号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园 1 号楼 1101 会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 6 名，董事长经海林先生、董事陈忠勇先生、董事唐江先生以视频接入方式参会。

（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》；

同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

关联董事经海林先生、刘颖先生、王茹女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司 2021 年年度股东会审议通过的限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的 107 名激励对象所持有的4,664,077 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及符合解除限售条件的激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的公告》。

（二）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司限制性股票激励计划 3 名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，2 名首次授予激励对象主动离职，1 名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为 C，1 名首次授予激励对象存在违规违纪行为，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销 7名激励对象（因个人情况发生变化或个人层面绩效考核等级为 C）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 284,066 股，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。

详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

（三）同意《关于修订<公司经理层年度（任期）经营业绩考核及薪酬管理办法>的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

详见上海……
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