公告日期：2026-03-27

国电南京自动化股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

（谢磊）

作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025 年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人 2025 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人谢磊，1982 年 9 月出生，毕业于南京大学计算机科学与技术系软件与
理论专业，工学博士。2010 年起在南京大学任职，现任：南京大学计算机学院教授、博导、副院长，国电南京自动化股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

2025 年任职期间，我以谨慎态度勤勉行事，按时参加公司股东会、董事会和董事会专门委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）出席公司会议情况

2025 年，本人均亲自出席会议，未有无故缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

1、出席董事会会议的情况

2025 年，本人出席情况列示如下：

独立董事 本年应参加 是否连续两
姓 名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
加会议

谢 磊 9 次 9 次 0 次 0 次 否

董事会上，本人认真审阅议案，与公司管理层保持了充分的沟通，以谨慎的态度行使表决权，对所有议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、列席股东会会议的情况

2025 年，本人出席情况列示如下：

独立董事姓名 本年应参加股东会次 亲自出席次数 出席率

数

谢 磊 4 次 4 次 100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，本人在公司担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025 年本人出席情况列示如下：

本年应参 亲自出 本年应参 亲自出席 本年应 亲自出

独立董事 加审计委 席审计 加薪酬与 薪酬与考 参加提 席提名 出席率
姓 名 员会次数 委员会 考核委员 核委员会 名委员 委员会

次数 会次数 次数 会次数 次数

谢 磊 7 次 7 次 3 次 3 次 3 次 3 次 100%

（1）审计委员会工作情况

2025 年，作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委
员会工作细则》履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等事项进行审核并提出合理建议，与审计机构保持紧密沟通，了解审计情况，督促会计……
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