公告日期：2025-11-28

江西赣粤高速公路股份有限公司

董事会议事规则（2025 年修订）

（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 宗旨

为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条 职责

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会职权

董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方案、中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第三章 董事会的召集和召开

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开 4 次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

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