公告日期：2025-07-31

航天信息股份有限公司

董事会议事规则

航天信息股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章及《航天信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的作用。董事会依照法定程序和《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方
案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）推进公司法治建设；

（十六）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）审议批准公司业绩考核和收入分配相关事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；达到股东会标准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司内部制度规定的董事会审议标准外，公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（二）公司发生“财……
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