公告日期：2025-10-31

上海开开实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会由 9 至 11 名董事组成。其中独立董事人数不少于 1/3。

董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会、提
名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略与 ESG 委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

(十八) 为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会决定公司重大问题，应
事先听取党委的意见。

超过股东会授权范围事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会在股东会授权范围内，审议达到下列标准的交易事项（受赠现金资产除外）：

1、投资规模在 500 万元以上或投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，非关联交易项目；投资规模在 500 万元以上，占公司最近一期经审计的净资产 10%，非关联交易
项目；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会决议。
2、“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%；

3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的提供财务资助、委托理财、委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十二个……
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